精选层现首单并购 或为转板上市蓄力

　　近期，精选层挂牌益达娱乐佳先股份发布购买股权资产公告，拟9045万元现金收购安徽沙丰新材料有限益达娱乐67%的股权。这是精选层并购首单。分析人士认为，收购将增厚佳先股份的业绩，或对益达娱乐后续推进转板上市有利；若在财务方面有差距，有转板上市计划的精选层益达娱乐也可适当进行小规模并购，但尽量不要涉及重大资产重组。

　　提升整体盈利能力

　　佳先股份是首批32家精选层企业之一，益达娱乐主营业务为生产、销售环保热稳定剂助剂，主要产品为DBM（新型环保β-二酮产品）和SBM（食品级β-二酮产品）。DBM和SBM最终应用于PVC产品领域。为丰富产品种类，打造新的业务增长点，提升整体盈利能力，实现成为全球环保热稳定剂最佳供应商的愿景，益达娱乐在并购上有所动作。

　　佳先股份近期公告，拟收购杨小龙、孙国庆、何益平持有的安徽沙丰新材料有限益达娱乐（简称“沙丰新材料”）67%股权，交易金额为9045万元。

　　佳先股份表示，随着国内外环保形势的日益趋严，环保的硬脂酸盐类热稳定剂已成为热稳定剂发展方向。沙丰新材料自成立以来专业从事硬脂酸盐类产品的研发、生产、销售，具有一定的品牌知名度和市场占有率，在PVC热稳定剂领域、石化应用领域、药用辅料领域都有着较好的发展空间。

　　经审计，截至8月底，沙丰新材料资产总额为9689.38万元，负债总额为5739.05万元，资产负债率为59.23%。益达娱乐2019年实现营业收入14738.25万元，同比增长23.09%；净利润为1295.65万元，同比增长122.65%。2020年1-8月，益达娱乐已实现营业收入10687.39万元，净利润为1158.12万元。

　　反观佳先股份，益达娱乐前三季度营业收入下降15.18%至9821.15万元，不及沙丰新材料；归母净利润为2475.95万元，同比下降12.22%，扣非净利润为1928.97万元，同比下降29.68%。“主要系三季度益达娱乐新厂区处于调试、试生产阶段，益达娱乐集中人力进行新厂区调试、试生产；同时，因海外疫情原因，益达娱乐国外销售受到一定影响。”益达娱乐表示。

　　佳先股份称，沙丰新材料产品应用范围较广，生产经营稳定，盈利能力较强，对其实施收购，可充分利用双方优势，丰富益达娱乐产品种类，降低益达娱乐产品结构单一风险，拓宽盈利渠道，有利于益达娱乐未来发展，不会对益达娱乐经营成果产生不利影响，不存在损害益达娱乐及全体股东利益的情形。

　　捆绑交易双方利益

　　经双方协商一致，本次交易标的股权转让价款分三期支付，且款项的用途和支付节点大有讲究。

　　首期支付标的股权转让价款的60%，即5427万元。其中15%转让价款（1357万元）专项用于购买佳先股份的股票，并自愿限售至业绩承诺完成，或冻结至业绩承诺完成后转出。

　　对此，力量资本董事长朱为绎表示，“这一交易安排有利于捆绑标的益达娱乐管理层与佳先股份的利益”。北京南山投资创始人周运南则表示，“这是新三板首次在并购中引进A股常用的二级市场反购买设计，既提高了收购方二级市场的流动性，也实现了并购双方的利益绑定。”

　　截至11月23日收盘，佳先股份报收8.63元/股，若按该价格购买，1357万元合计可以买入佳先股份157万股，占挂牌益达娱乐总股本的1.84%。

　　余下两期转让价款支付含业绩对赌。若沙丰新材料实现2020年、2021年度累计业绩承诺，佳先股份支付第二期股权转让价款，即标的股权转让价款的20%。若沙丰新材料实现2020年至2022年度累计业绩承诺，佳先股份支付第三期股权转让价款，即标的股权转让价款的20%。如果沙丰新材料不能完成上述业绩承诺，佳先股份可在支付股权转让价款时扣减业绩补偿款；若该期应付股权转让款少于应付业绩补偿款的，差额部分由转让方以现金方式补给佳先股份。

　　佳先股份在精选层挂牌时公开发行募得资金净额1.83亿元，益达娱乐货币资金提高至2.59亿元（截至三季度末）。为顺利推进收购事项，益达娱乐拟向银行申请并购项目专项贷款，授信额度不低于股权转让价款（9045万元）的50%，贷款期限不少于7年，实际授信额度以银行审批结果为准。

　　朱为绎点评称，佳先股份充分发挥了并购贷款的作用，快速实现现金并购标的。本次收购由于不构成重大资产重组，又是现金收购，因此不需要监管部门审批，有利于快速把标的益达娱乐收购并表；对于资金缺口问题，佳先股份利用并购贷款解决了首期股权收购款的支付。

　　或为转板上市布局

　　多位受访人士认为，佳先股份此次收购，或有为转板上市未雨绸缪。根据相关规定，试点期间，精选层挂牌益达娱乐在精选层连续挂牌一年以上，可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。而转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

　　朱为绎分析称，佳先股份在精选层挂牌三个月左右便发布收购公告，说明益达娱乐很早就开始了对标的的研究，而标的益达娱乐也认同精选层股票的流动性，以及未来佳先股份的转板价值。

　　周运南认为，由于转板上市细则还未正式公布，拟转板的精选层益达娱乐只能暂时以科创板或创业板的IPO申报标准来要求自身。他建议，如果在财务方面还有差距，可进行小规模的并购，但尽量不要涉及重大资产重组。

　　从交易的层面看，转板上市是机会，但不是唯一，投资者需从长计议。“转板上市会填补两个市场之间的估值差，但估值差没有大到能够支撑一个投资决策，买股票还是买增长。”青波资本董事长习青青告诉中国证券报记者。

　　一位公募基金高管表示，他们对新三板精选层股票备选股的量化标准有四个：上年收入不低于1亿元；上年的净利润不低于3000万元；最近20个交易日平均市值不低于5亿元；益达娱乐近一年经营活动产生的现金流净额为正或者最近两年累计研发投入合计超过5000万元或者最近20个交易日平均市值不低于15亿元。

　　安信证券新三板首席分析师诸海滨表示，对于转板预期明确、且成长性好的益达娱乐而言，其在精选层的估值或随着时间临近和确定性增强逐步与沪深市场可比益达娱乐接轨；对于成长性好但转板暂时存在困难的益达娱乐，估值或与A股可比益达娱乐存在一定折价；对于成长性一般且转板不确定性较大的益达娱乐，估值相对或更低。