南方轴承一年两次“卖壳” 前招商证券人士高价接盘

　　南方轴承一年两次“卖壳” 前招商证券人士高价接盘

　　中证网讯(实习记者 吴科任 ）  南方轴承12月18日复盘涨停，封单量超过3万手。消息面上，益达娱乐12月17日晚发布了一份高价“卖壳”公告。据了解，受让方实控人拥有投行背景，且受让方旗下拥有较为丰富的资产资源。但分析人士表示，采用“股份转让+表决权委托”这种方式“卖壳”，虽然有利于最大程度降低受让方的成本，但如果未来重组的资产业绩达不到预期、高估值无法兑现的话，双方可能会陷入纠缠的泥潭。

　　投行背景人士接盘

　　南方轴承表示，益达娱乐股东史建伟、史娟华和江苏南方轴承第一次员工持股计划委员会与北京市卓越泰坤科技有限益达娱乐（以下简称卓越泰坤）签署了《框架协议》，三位股东拟将其持有的南方轴承14.43%股权转让给卓越泰坤，并将其名下持有的上市益达娱乐限售流通股共计5070.29万股（合计占上市益达娱乐总股本的14.57%）股份的表决权不可撤销的委托给卓越泰坤行使。

　　按此计算，卓越泰坤将享有南方轴承29%的表决权，益达娱乐或将易主。南方轴承也称，“如上述控股权转让方案最终实施，益达娱乐的实际控制人将由史建伟、史娟华、史维变更为北京市卓越泰坤科技有限益达娱乐。”

　　公开资料显示，卓越泰坤”成立于2013年，注册资本5亿元，单一股东名叫北京盈谷信晔投资有限益达娱乐（以下简称盈谷信晔），而后者的股东为四位自然人。龙曦为盈谷信晔控股股东，持股比例达75%。虽然“天眼查”提供了盈谷信晔的网址，但点击之后却没法弹出其网页。

　　据“天眼查”显示，42岁的龙曦拥有投行背景。2000年6月—2010年4月，龙曦为招商证券股份有限益达娱乐投资银行部项目经理、项目负责人。2010年5月至今，龙曦担任盈谷信晔等多家益达娱乐的董事职位。　　

　　高估值“甩壳”

　　交易信息显示，卓越泰坤拟受让14.43%股份作价为每股20.11元（不随上市益达娱乐二级市场交易价格变动而调整）。据此测算，南方轴承整体估值接近70亿元，较停牌前（12月2日）32亿元的总市值溢价超过一倍。

　　不仅如此，南方轴承本次“卖壳”的估值水平也已超过益达娱乐二级市场的估值顶峰。交易软件显示，南方轴承在2015年5月22日报收于18.22元/股，前复权为18.52元/股，对应估值达64.45亿元。

　　与行业相比，这一估值水平同样溢价颇高。据测算，本次交易对价的动态PE估值近100倍，远超30.07倍的申万三级行业PE中值。

　　对于为何给出这么高的估值，框架协议并未解释，而这也是益达娱乐未来需要进一步向投资者进行披露的事项。

　　沪上一位私募人士表示，“卓越泰坤愿意给出这个高估值，未来应该是有资产重组的计划，不然这么高的估值水平在目前的市场环境下，要实现并不容易。”

　　通过“仓位在线”查询获悉，受让方实控人龙曦是新三板企业透平高科的控股股东，持股比例达18.40%（截止2017年中报），这是一家互联网信息技术服务商及刷式密封产品的高新技术企业。此外，龙曦还是新三板企业微传播的第六大股东，持股241.5万股（截止2017年中报），占比4.63%。

　　同时，受让方的母益达娱乐盈谷信晔在资本市场亦有布局。截止2017年中报，盈谷信晔为新三板企业盈谷股份的控股股东，持股比例为25.61%。盈谷股份主营业务涉及黄金和光伏两大行业，2016年营收总额为22.37亿元，归母净利润为5304.16万元，为新三板创新层做市企业。

　　除了布局新三板，借助创业板益达娱乐康跃科技年今年4月对羿珩科技（前新三板企业）的收购，盈谷信晔搭上了前往A股的列车。截止2017年三季报，盈谷信晔持有康跃科技253.31万股，占总股本的比例为1.28%，系益达娱乐第八大股东。 

　　本次“卖壳”胜率几何

　　引人关注的是，这是南方轴承年内筹划的第二起“卖壳”。4月19日，南方轴承披露公告显示，益达娱乐实控人史建伟拟将控股权转让给广州国发文投股权投资基金管理中心（有限合伙）。

　　但这次“卖壳”并未披露更多交易内容。天风证券研报表示，“广州国发文投基金和广州国资委（国发资本即广州市政府全资企业）具有较强股权关系，鉴于广州汽车配套相关产业比较发达，若本次控股权成功变更，将有助于探索南轴业务与当地市场的协同作用，助力益达娱乐发展。”

　　之后，南方轴承再未公开披露第一次“卖壳”的交易进展，从现在的情况看，这次“卖壳”显然是“流产”了。

　　中国证券报记者注意到，南方轴承在披露第一次“卖壳”意向时，受让方聘请的相关中介机构尚未完成对南方轴承的尽职调查、审计等工作。因此，这次“卖壳”失利是否与尽调结果有关，已经是个谜。

　　不过，二级市场对这次“卖壳”失利给出了反馈，4月19日到12月1日，南方轴承股价暴跌37.62%。

　　两次“卖壳”，南方轴承始终未给出解释，而从财务数据上看，南方轴承并非典型“壳股”。一方面，2014年—2016年，南方轴承归母净利润在6500万元—7200万元之间，且2017年预计盈利7589万元—9758万元。另一方面，截止2017年三季报，南方轴承的资产负债率只有9.81%。因此，在基本面向好、无负债压力的情况下，南方轴承“卖壳”的行为令市场费解。

　　尽管受让方了掌握丰富的资产资源，且熟悉资本运作，但“股权受让+表决权委托”这种“卖壳”方式的风险也不容忽视。前述私募人士表示，“这种方式既有利于大股东未来搭资产重组的顺风车，也有助于最大降低受让方的成本。不过，如果未来重组进来的资产不达预期，高估值没法兑现，双方必然会扯皮。”

　　此外，卓越泰坤受让14.43%的股份需要支付10.09亿元的交易款项，但卓越泰坤的注册资本只有5亿元，所以这次收购需要加杠杠。另外，卓越泰坤尚未做尽职调查，因此转让存在较大不确定性。

　　值得一提的是，已有资金率先抢跑。盘面显示，在南方轴承停牌前一个交易日，益达娱乐股价大涨4.83%。