一汽解放上市再进一步

　　12月10日晚，一汽轿车发布公告称，《关于益达娱乐本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等多项议案获股东大会通过。这标志着一汽轿车重大资产重组即将进入实质性操作阶段。随着一汽解放的置入，上市益达娱乐将成为一汽解放商用车的上市平台。

　　270亿元重组

　　一汽轿车重大资产重组备受关注。方案显示，一汽轿车拟设立全资子益达娱乐轿车有限，将拥有的除财务益达娱乐、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限，并将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

　　资产置换完毕后，一汽轿车主体包括一汽解放100%股权、一汽财务21.8%股权及鑫安保险17.5%股权，主业变更为商用车整车制造和汽车金融业务。

　　本次重组，置入资产一汽解放100%股权交易作价270.09亿元，置出资产交易作价50.88亿元，差额为219.21亿元，由一汽轿车分别以现金及发行股份的形式支付。值得一提的是，在此前的方案中，一汽轿车将募集不超过35亿元的配套资金。在11月28日晚披露的新方案中，一汽轿车决定取消原方案中的募集配套资金部分，相关对价改由一汽轿车用自有现金支付。

　　一汽轿车相关负责人表示，此次取消募集配套资金，主要是考虑到优化本次交易后上市益达娱乐的股本和上市益达娱乐现金支付能力。业内人士表示，本次重组受到市场关注，需要权衡各方利益，对方案进行调整体现出重组双方积极推动此次交易的意愿。“本次重组方案，虽然一汽轿车增发股份数量大，但考虑到置入资产本身规模较大，且装入中国一汽体系内盈利能力很强并符合上市条件的资产，此次重组体现了中国一汽的诚意。”

　　本次重组，一汽解放的评估价值为270.09亿元，较账面值196亿元增值74.09亿元，增值率约38%。增值部分主要为：长期投资按股权比例计算后总体增值约17亿元；房屋建筑物较账面值增值14亿元；无形资产增值22亿元，土地使用权因地价上涨而导致无形资产增值约22亿元。剩余的增值部分主要来源于一汽解放子益达娱乐对股东的投资回报以及因折旧年限与经济耐用年限不同等因素造成的评估增值。

　　上述业内人士表示，从上述情况看，一汽解放评估值相较于账面值增加的74.09亿元，其中近一半来源于房屋及土地的增值，符合我国实际的国民经济发展背景。

　　此次交易前，一汽轿车主营乘用车业务，一汽解放专注于商用车业务。交易完成后，一汽轿车主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。