山东国资入主山东华鹏 交易细节存疑引监管问询

　　继前期举牌力挺之后，山东国资旗下舜和资本日前一举拿下山东华鹏控股权，山东省人民政府由此正式入主山东华鹏。不过，这起易主交易并没有看上去那么简单。上交所13日晚立即向益达娱乐发出问询函，主要聚焦益达娱乐分两步进行控股权转让安排的原因，以及张德华转让股份是否符合前期承诺等市场关注要点。

　　山东华鹏13日晚间公告称，益达娱乐控股股东张德华13日与舜和资本管理有限益达娱乐（简称“舜和资本”）签署了 《股份转让协议》，拟协议转让所持益达娱乐无限售条件流通股2695万股股份，占益达娱乐总股本的8.42%，转让价格2.18亿元。舜和资本在上述转让前已经持有山东华鹏股份2577.71万股，本次转让后，舜和资本将合计持有山东华鹏16.48%（5272.71万股）股权。

　　同日，张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，约定《股份转让协议》生效后，张德华将放弃其上述股份转让完成后合计持有的上市益达娱乐6398.96万股（占上市益达娱乐总股本比例的20%）股权的表决权。张德华放弃上述表决权份额后，持有上市益达娱乐表决权比例降为5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市益达娱乐表决权比例为6.62%。

　　今年三季度以来，舜和资本逐步通过二级市场集中竞价方式增持上市益达娱乐股份，持股比例一度达到7.98%，成为山东华鹏第二大股东。上述交易完成后，舜和资本将成为上市益达娱乐的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，也将成为上市益达娱乐的新实控人。

　　值得一提的是，本次国资接盘也将缓解张德华股权质押困局。记者从转让协议中发现，截至协议签署日，8.42%的交易股份中仍有1914.69万股（“待转让已质押股份”）为质押状态。张德华坦言，本次交易是出于自身战略发展的考虑及有利于上市益达娱乐可持续发展，有利于全体股东权益的原则。张德华在未来12个月内不存在增加或继续减少益达娱乐股份的计划。

　　不过，本次股权转让的交易细节旋即引起监管关注。上交所在最新问询函中指出，2018年12月山东华鹏引入的战略合作方山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“振兴发展基金”）向益达娱乐及益达娱乐实际控制人张德华分别提供了2亿元、4亿元资金支持。2019年3月，张德华以拟向振兴发展基金转让部分股权为由，申请豁免其在益达娱乐首次公开发行时做出的“股票锁定期后届满后2年内每年减持股份比例不超过10%”的承诺，相关豁免事项已经益达娱乐股东大会审议通过。而本次交易对方舜和资本对振兴发展基金出资比例为55.51%，并控制其执行事务合伙人。

　　为此，上交所在问询函中追问舜和资本替代振兴发展基金受让股权的主要考虑，张德华本次股权转让行为是否符合前期承诺，以及是否符合有关规定。

　　上交所还重点关注交易双方采取部分股权转让、部分放弃表决权的方式进行控制权转让安排的原因。此外，舜和资本取得上市益达娱乐控制权的目的，股权转让的定价依据，其恢复张德华股份表决权的前置条件和有关安排以及是否可能影响益达娱乐控制权稳定性等问题，均成为上交所质疑的焦点。