导读：有分析人士表示，此次借壳，居然之家作价363亿-383亿元，较一年期的那轮融资估值363.5亿元几无溢价，“估值越大原上市股东股份稀释得就越多，存在标的方压低估值让利武汉中商的可能”。
市值不足17亿的武汉中商或将易主居然之家。
1月23日，武汉中商发布公告称，益达娱乐拟通过向特定对象非公开发行的方式购买北京居然之家投资控股集团有限益达娱乐（下称“居然控股”）等24名交易对方持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限益达娱乐（以下简称“居然新零售”）100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市益达娱乐的全资子益达娱乐。
根据上述交易预案，本次标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为60.36亿股。
在此之前，上市益达娱乐控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资益达娱乐。本次交易实施完成后，居然控股持有上市益达娱乐42.5%的股份成为控股股东，实际控制人变更为汪林朋。此次交易构成重组上市。
“此次重组上市也是交易双方股东之间的博弈。”长江证券一业务总监在接受21世纪经济报道记者采访时表示，此次借壳，居然之家作价363亿-383亿元，较一年期的那轮融资估值363.5亿元几无溢价，“估值越大原上市股东股份稀释得就越多，存在标的方压低估值让利武汉中商的可能”。
借壳上市
根据官方资料显示，武汉中商是一家以商贸零售业为主业，包含现代百货、Shopping Mall、平价超市等多种业态。截至2018年三季度，武汉中商营业收入为29.49亿元，扣非净利润仅4851万元。相较于居然新零售的百亿估值，收购前武汉中商的市值不足17亿，因此该项交易也被市场视作是居然之家借壳登陆A股市场。
对于此次借壳的原因，上述人士分析称：“武汉中商相较于武汉国资旗下另两家零售上市益达娱乐而言，这些年来的经营状况一直不温不火，在同业竞争问题越来越严重的情况下武汉中商只得另谋出路。对武汉中商的股东而言，居然之家体量更大，资产更优质，重组上市之后在二级市场会有较好的预期。此外，阿里巴巴近年来积极推进新零售的布局，在也一定程度上对此次重组有所助益。”
2018年2月，居然之家以释放36%股份为代价，获得来自阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等16家投资机构的联合战略投资，总金额达130亿元。其中，阿里巴巴及其关联投资方投资54.53亿元人民币，获得居然之家15%的股份，成为居然之家第二大股东。
根据上述交易预案，本次交易完成后，阿里巴巴及其一致行动人也将成为上市益达娱乐持股5%以上的股东。
居然之家官网显示，收购标的居然新零售成立于2015年，注册资本为12755.102万元。居然控股旗下有家居、大消费、金服和开发四大业务板块，居然新零售统领整个家居板块，
因此，完成重组后，武汉中商业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和家装业务等领域。
财务数据显示，截至2018年10月底，居然新零售资产总额为273亿元，归属于母益达娱乐所有者权益116.43亿元。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-10月，居然新零售未经审计的营业收入分别为59.41亿元、64.89亿元、73.55亿元和70.02亿元，未经审计的净利润分别为10.22亿元、10.75亿元、13.81亿元和16.49亿元。
从居然之家整体的经营情况来看，其市场销售额正经历快速增长。2018年，其市场销售额突破750亿元，同比增长23%；2017年的销售额为608亿元，同比增长30.4%，其中，主做新零售业务的大消费板块市场销售额2亿元，同比增长144.6%。
据居然之家董事长汪林朋此前披露的信息，2018年居然之家门店数增至303家。2019年，计划销售额达到850亿元，门店扩张至400家，成为家居业新零售样板。
家居寡头争夺战愈演愈烈
近年来，受电商冲击传统零售业百废待兴。
“武汉中商在2017年年报中表示要积极探索同业多元化，选择成长快、成本低、效率高、能融合的新型零售业态，这一思路与居然之家不谋而合。”上述券商人士表示：“此次重组也有望整合资源，发挥1+1>2的效果。”
背靠阿里巴巴，居然之家此次借壳上市意在深耕家居新零售，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合、以及产业链上下游融合。
对此，山西证券研究员平海庆在其研报中分析称，居然之家借壳上市，将有利于新零售转型升级，继续加大电商、大数据、智慧物流、普惠金融等领域的布局。
事实上，近年来家居巨头的市场争夺战日趋激烈。此前，红星美凯龙与腾讯联手进军“智慧零售”。2018年1月17日，红星美凯龙抢先一步登陆资本市场，目前其市值为379.85亿元。依靠“自营+委管”轻重资产结合的业务模式，红星美凯龙实现了家居行业连锁零售商场占有率第一（11.82%），商场出租率在96%以上。
随着城镇化进程加速，全国二、三线城市发展机遇变大，家居装饰及家具商场自身的扩张以及新的投资方加入，将进一步打破原有相对封闭的市场格局，加剧行业竞争态势，未来家居行业集中度将逐步提升，市场龙头将进一步整合高度分散的家居装饰和家具零售市场。
对此，平海庆分析称，目前家居行业各个品类都面临着激烈的市场竞争，特别是在精装修、产品同质化、营销同质化的趋势下，抢占优质的终端渠道成为各个品牌的重中之重。此次借壳武汉中商，资本的注入将有助于居然之家卖场开店下沉，覆盖更多空白城市。与此同时，将会带来优质终端渠道的扩张，利好定位中高端的家居品牌。
相关数据显示，截至2018年，红星美凯龙开设、运营的家居装饰及家具商场300多家，居然之家亦开办分店80家，累计开店数量达303家。从存量与增量来看，两家家居流通行业巨头全年新增的商场数量相近，几乎不分伯仲。
在二三线城市交易量趋于活跃、家居行业渠道下沉的背景下，居然新零售能否在上市后打开新零售的新局面还有待市场检验。
不过，值得注意的是，在目前家居上市益达娱乐大举融资跑马圈地的时候，本次重组却没有配套融资。对此，上述券商人士分析称：“这可能与证监会为抑制投机炒壳，配套融资的审核和监管日趋严格有关。”
