ST慧球12月3日公告称，天下秀拟通过协议转让方式取得瑞莱嘉誉持有益达娱乐4604.01万股股票，占益达娱乐总股本的11.66%。上述股票转让完成后，天下秀将成为益达娱乐控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。上交所则第一时间发出问询函，要求益达娱乐说明天下秀的盈利能力、经营独立性、毛利率等事项。
值得注意的是，ST慧球2017年5月收到证监会发出的四份行政处罚决定书，益达娱乐以及其相关董事、实际控制人因违反证券法有关规定被行政处罚。有投资者质疑，益达娱乐被处罚未满三年不符合借壳要求。多位证券律师则认为此次借壳不构成违规。但亦有律师指出，ST慧球早前因虚假陈述被行政处罚，民事赔偿尚未得到解决，能否重组尚需监管部门认定。
借壳“两步走”
本次股权转让分成两步走。首先，天下秀收购上市益达娱乐的控制权，拟通过协议转让方式受让瑞莱嘉誉持有的益达娱乐11.66%股权，股权转让作价5.7亿元。其次，上市益达娱乐向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。股份发行价格为3元/股，拟置入资产预计对价为45.49亿元。上市益达娱乐为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市益达娱乐作为存续主体。同时，天下秀持有的4604.01万股上市益达娱乐股票相应注销。
天下秀成立于2009年11月，注册资本3.82亿元。秀天下香港和微博开曼分别持有天下秀27.47%股份、7%股份，两家益达娱乐均为新浪集团控制的企业。新浪集团间接控制秀天下香港100%股权以及微博开曼100%的股权。秀天下香港和微博开曼共向天下秀委派2名董事。利兹利和永盟分别持有天下秀8.83%股份、7.89%股份。这两家益达娱乐均为李檬控制的企业。李檬直接持有利兹利和永盟各99%的财产份额，其向天下秀委派3名董事。另外11位股东合计持有天下秀48.8%股权。
公告显示，天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务益达娱乐，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
截至今年6月30日，天下秀资产总计为9.3亿元，负债合计为1.75亿元，所有者权益为7.54亿元。2015年-2018年前6个月，天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元；同期归母净利润分别为3108.89万元、6071.75万元、1.12亿元、6678.77万元。
值得注意的是，证监会在2017年11月披露天下秀已处于IPO上市辅导阶段，其辅导券商为招商证券。
ST慧球表示，本次交易前，上市益达娱乐的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后，上市益达娱乐将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务益达娱乐。
