房地产企业*ST松江拟收购一家现金流为负的IT益达娱乐，以打造房地产和智慧城市双主业的重大资产重组受到各方关注。5月2日，在益达娱乐举办和媒体说明会上，益达娱乐相关人士表示，本次收购标的卓朗科技，是一家极具竞争力的互联网综合服务商，拥有雄厚的技术力量和储备。益达娱乐坚持主业为核心，布局智慧城市领域多元化发展。在规划期内，益达娱乐不存在终止房地产业务以及被借壳的可能。
此次重大资产重组中介机构称，本次交易完成后，*ST松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限益达娱乐，实际控制人仍为天津市国资委，不会导致益达娱乐控制权变更，本次交易不构成借壳上市。标的资产卓朗科技现金流为负，主要因为报告期内卓朗科技自建项目固定资产投入占用较多资金。
拟收购卓朗科技80%股权
4月7日，*ST松江披露资产收购方案，拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德6名交易对方持有的卓朗科技80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成*ST松江控股子益达娱乐。
以2016年12月31日为评估基准日，经初步评估，拟收购目标益达娱乐预估值为15.33亿元。目标益达娱乐整体股权作价初步确定为14.80亿元，本次交易目标益达娱乐80%股权作价初步确定为11.84亿元。
卓朗科技经营业务属于软件和信息技术服务业。卓朗科技的主营业务为利用虚拟化等云计算技术，提供软件开发、系统集成解决方案、IDC建设与托管服务、云计算服务、IT产品分销与增值服务等“一站式”IT服务，业务覆盖东北、华北、环渤海区域。
市场人士提出质疑，本次交易后是否存在上市益达娱乐主营业务变更的可能，未来是否存在终止房地产业务被借壳的可能。
对此，本次重大资产重组财务顾问民生证券股份有限益达娱乐蒋红亚表示，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市益达娱乐股权结构发生变更。本次交易完成后，*ST松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限益达娱乐，实际控制人仍为天津市国资委。本次交易不会导致益达娱乐的控制权发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
蒋红亚表示，交易对方松江财富为上市益达娱乐担任有限合伙人并持有99.80%份额的合伙企业，且上市益达娱乐董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员，故松江财富为上市益达娱乐关联方。本次交易前，松江财富持有卓朗科技32.88%的股权。根据规定，本次交易构成关联交易。另外，根据上市益达娱乐2016年度经审计的财务数据以及目标益达娱乐2016年度未经审计的财务数据，本次交易构成重大资产重组。
对于是否退出房地产业务、未来是否被借壳的疑问，*ST松江总经理刘新林表示，益达娱乐是一家区域性房地产益达娱乐，主要业务集中在天津，广西有很少的项目。房地产开发周期较长，前一阶段进行了一些资产转让，股权转让的目的是增加流动性，解决流动性问题，涉及产业规划。按照目前益达娱乐存量的房地产业务，规划期内持续经营没有问题，不存在终止房地产业务的可能，未来60个月内没有调整主营业务的相关安排、承诺以及被借壳的可能。
益达娱乐表示，现金收购卓朗科技80%股权，有助于上市益达娱乐将云计算、大数据、物联网等技术从原先较抽象的概念逐渐转变成现实，与益达娱乐现有地产项目融为一体，进而实现“智慧城市”项目在全国其他区域的有效复制，进一步提升上市益达娱乐综合竞争力；有助于益达娱乐加快推进“房地产+智慧城市”的多元化战略转型。
