上市刚满一年的四通股份日前启动重大资产重组，益达娱乐拟作价45亿元收购启行教育，后者核心资产为知名留学咨询及考试培训机构启德教育。虽然标的资产的资产总额、营业收入等指标均已超过同期上市益达娱乐相应指标的100%，但益达娱乐仍称本次交易不构成重组上市，因为重组前后益达娱乐控制权保持不变。不过，就在7月16日，四通股份披露了上交所发来的问询函，其首要问题就是本次重组是否存在规避重组上市认定标准的风险，对此，交易所特意从五个方面展开细问深究。
回溯既往，去年7月1日上市的四通股份，主营业务为家居生活陶瓷。上市刚满一年之际，就在今年7月1日，益达娱乐发布重大资产重组预案，拟定增购买李朱、李冬梅、启德同仁等持有的启行教育100%股权，暂定交易价格为45亿元。标的资产的营业收入、资产总额、资产净额等分别为上市益达娱乐对应数据的两倍、六倍和七倍，但因重组后上市益达娱乐控股股东仍是蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通等五人不变，故益达娱乐称本次交易不构成重组上市。
从预案来看，为了不构成重组上市，主要是在控制权上做了安排。本次交易对方共有13名，其中林机、吕俊等十位标的益达娱乐股东(同时为“非业绩承诺方”)承诺无条件且不可撤销地放弃(通过本次重组)所持上市益达娱乐股份的表决权、提名权、提案权，且不向上市益达娱乐提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
而且，非业绩承诺方入股标的资产的时间为今年1月，与本次重组预案的披露时间仅间隔半年左右。本次重组实施后，非业绩承诺方又承诺将放弃表决权等股东权利。公告称，前述安排，与益达娱乐购买标的资产并无直接关联，并不构成本次交易的先决条件。对此，上交所直指要害，要求四通股份说明这一安排是否刻意规避重组上市认定标准。
值得注意的是，非业绩承诺方持有标的益达娱乐42.66%股权，但不享有上市益达娱乐表决权，一旦锁定期满，其极可能抛售股票，届时或将对上市益达娱乐股东结构和股价产生重大影响。对此，上交所要求益达娱乐说明：未来五年内非业绩承诺方是否有股份减持计划，并要求益达娱乐说明锁定期满减持后，上市益达娱乐董事会、实际控制人对稳定益达娱乐股价、保护中小投资者利益的切实可行的安排。
另外，标的益达娱乐的资产总额、资产净额规模是上市益达娱乐的六至七倍，交易完成后，教育服务业资产将成为上市益达娱乐的主要资产，益达娱乐主营业务可能将发生变更。在控制权问题上，预案披露标的益达娱乐启行教育“现无实际控制人”，但交易所对此持怀疑态度，要求四通股份补充披露交易前后启行教育董事会成员构成，及上市益达娱乐和李朱、李冬梅、启德同仁对标的益达娱乐董事和管理层的提名安排，并要求结合董事、高级管理人员对益达娱乐重大财务和经营决策的影响情况，说明标的益达娱乐未来是否为管理层实际控制，四通股份是否将被核心资产(即启行教育)的管理层控制，由此，本次交易是否构成上市益达娱乐控制权实质变更。
从上市益达娱乐角度出发，四通股份IPO上市刚满一年即筹划重大资产重组并变更主营业务，上交所由此要求益达娱乐说明本次重组是否与此前招股说明书中关于“发行人未来三年发展规划和目标”的信息披露内容不一致，并要求上市益达娱乐董事会就陶瓷业务的经营前景进行分析，说明未来是否有处置陶瓷业务的计划等。
在细问规避重组上市风险的同时，上交所还对标的益达娱乐教育培训业务的相关经营资质和行业风险进行问询。比如：标的益达娱乐旗下七家从事民办教育的非企业单位是否能纳入合并报表、资产经营的资质办理情况，以及是否符合《民办教育促进法》等行业法规的要求。
此外，上交所还关注到一系列有关标的益达娱乐财务信披的问题。比如：标的资产在报告期内的资产负债率分别为110%、122%、117%。上交所要求结合同行业可比上市益达娱乐情况，补充披露该益达娱乐资产负债率较高的原因及合理性，是否存在偿债能力的重大风险，本次交易对上市益达娱乐负债结构的影响，是否符合《重大资产重组管理办法》相关规定等。
