800亿元“天量”定增方案推出后，同方国芯(067779)拟投资入股两台湾集成电路产业链企业。益达娱乐2月26日晚间宣布，拟合计斥资61.51亿元，分别认购力成科技和南茂科各25%的股权。投资资金将源自益达娱乐此前宣布的800亿元定增计划。
同方国芯火速展开并购的同时，监管层也对上述收购案表示关注。深交所在对益达娱乐重组方案进行形式审查后，请益达娱乐完善交易完成后是否对被投资方形成控制、是否受前次定增影响等问题。
对此，同方国芯3月10日晚间发布了一系列公告，对深交所问询函所涉问题进行回复，并对重大资产购买报告书等文件作出了相应的补充或修订。益达娱乐股票将于今日复牌。
对两台企不形成控制
由于力成科技和南茂科技在交易前不存在控股股东或实际控制人，深交所请益达娱乐说明是否对标的益达娱乐形成控制以及理由。对此，同方国芯认为，对标的益达娱乐不具有控制权，但具有重大影响。
方案显示，交易完成后，益达娱乐将通过全资子益达娱乐成为力成科技第一大股东和南茂科技第二大股东，并将分别拥有力成科技和南茂科技的1名董事会席位，能够参与标的益达娱乐的财务和经营政策的制定过程。
不过，根据回复公告，益达娱乐仅分别拥有标的益达娱乐的各一个董事席位，未对标的益达娱乐经营决策形成控制权。且根据益达娱乐与标的益达娱乐签署的《认股协议书》约定，益达娱乐承诺同方国芯子益达娱乐需遵守台湾法律中关于大陆地区投资人投资的相关规定，不可对力成科技和南茂科技具有控制力，不得担任或指派经理人。因此，尽管益达娱乐能对标的益达娱乐实施重大影响，但并未实际构成控制权。
不以定增为生效条件
深交所还关注到，此次重组资金来源于2015年非公开发行实施完成后的募集资金(即此前宣布的800亿元定增)，但目前该定增事项尚未经相关部门审核通过。因此，深交所请益达娱乐补充披露，若定增失败，是否会触碰本次重组相关违约条款以及益达娱乐解决并购款的具体措施。
同方国芯在回复函中回复称，益达娱乐全资子益达娱乐拓展创芯与力成科技以及茂业创芯与南茂科技签订的《认股协议书》内容均不涉及同方国芯2015年非公开发行事项，且该定增与本次重大资产购买独立实施，此次重组不以同方国芯该定增为生效条件，也不涉及对同方国芯该定增的任何承诺。
同方国芯表示，若募集资金到位前，上述《认股协议书》中约定的交割条件已达成，益达娱乐将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。如非公开发行失败，益达娱乐将使用自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集并购所需资金。
深交所还关注到益达娱乐的投资收益测算、标的益达娱乐以人民币计量的相关财务数据、标的益达娱乐存在的所有诉讼和纠纷等问题。
修订方案显示，依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易同方国芯的投资收益为40366万元，债务融资新增财务费用为15378万元，投资收益能够覆盖财务费用。
同方国芯披露了以人民币列示的两家台企最近两年一期财务数据。其中，2015年1月至9月、2014年、2013年，力成科技分别实现营业收入净额591872 万元、805594 万元和791209 万元；归属于母益达娱乐股东净利润分别为54341万元、65179万元和-84269 万元。同期，南茂科技分别实现营收293974万元、442,743万元和407375万元；归属于母益达娱乐股东净利润分别为34878万元、66771 万元和48881万元。
此外，截至2015年9月30日，力成科技和南茂科技的重大诉讼或仲裁均已和解或完结，但由于标的益达娱乐所处集成电路行业的特殊性，仍不排除未来存在涉及知识产权等多方面诉讼及纠纷的风险。
