鑫科材料：拟收购资产评估增值率达1300% 被上交所问询

　　拟收购资产评估增值率达1300% 鑫科材料被上交所问询 

　　中证网讯（记者王维波） 鑫科材料（600255）2月15日晚公告，益达娱乐收到上海证券交易所下发的《问询函》，该函就益达娱乐全资子益达娱乐拟8.75亿元受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限益达娱乐70%股权事项进行问询。 

　　根据公告，本次交易采用收益法作为梦幻工厂的评估结果，即梦幻工厂在评估基准日 2016年12月31日，其股东全部权益的评估值为132,020万元，而同期梦幻工厂的净资产仅为9,419.15万元，评估增值率约1300%，交易完成后上市益达娱乐可能会产生较大金额的商誉。问询函要求上市益达娱乐：列表披露本次交易中标的资产评估增值的具体科目、依据及合理性；补充披露是否存在商誉大额减值的风险及益达娱乐拟采取的应对措施；结合上述因素，分析说明本次交易作价是否公允合理，是否存在损害上市益达娱乐股东利益的情形。 

　　本次交易的对方承诺梦幻工厂2017年、2018年、2019年分别实现的净利润（净利润为经审计的归属于母益达娱乐股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）将不低于1 亿元、1.3亿元、1.69亿元。然而，梦幻工厂2015年仅实现营业收入1,146.78万元，亏损 1,915.28万元；2016年实现营业收入9,068.41万元，净利润3,721.38万元。问询函要求上市益达娱乐补充披露：标的资产2016年分业务板块的营业收入及净利润情况，实现扭亏为盈的主要原因；盈利预测期内标的资产业绩出现爆发式增长的原因及合理性；交易对方对于现金补偿是否提供了相应的担保措施。 

　　另外，问询函还要求上市益达娱乐补充披露：梦幻工厂所投资动画影视作品的投入及收益情况；梦幻工厂参与《科学小子席德》与《摇滚藏獒》等动画电影开发制作的具体方式；《科学小子席德》与《摇滚藏獒》的票房及分成情况等。 

　　业内人士分析，上市益达娱乐溢价收购资产屡见不鲜，甚至出现部分资产溢价率过高的现象。而此次鑫科材料全资子益达娱乐拟收购的资产评估增值率达到1300%，这不仅引起投资者的注意，上交所及时发出问询函也表明监管机构对此也十分关注，要求上市益达娱乐披露标的资产评估增值的依据及合理性，说明本次交易作价是否公允合理；同时提出了未来上市益达娱乐有可能面临商誉减值的风险。另外，标的资产的业绩承诺与其目前的盈利情况相差也不小，恐怕投资者也会有类似疑问。事实上，从过去一些益达娱乐收购资产情况看，达不到目标的并不少见。因此，尽管通过收购可以较快地进入前景较好的领域，但谨慎评估其价值并以合理的价格收购是十分重要的。