宝钢股份：拟换股吸收合并武钢股份

　　宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份 

　　中证网讯（记者 任明杰）9月20日晚间，宝钢股份（600019）与武钢股份（600005）纷纷发布公告称，两益达娱乐的重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。同时，在重组方案出台前夕，宝钢集团和武钢集团还将所持宝钢股份和武钢股份部分股权无偿还转给诚通金控和国新投资。业内人士指出，此举一方面是为宝钢股份和武钢股份的合并铺路，另一方面是防止一股独大，进一步推进国企改革。 

　　双双无偿划转股权 

　　公告称，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致益达娱乐最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。截至本公告日，有关各方仍在就本次重大资产重组事项及方案进行进一步论证和完善，尚未最终确定。 

　　此前，因宝钢集团与武钢集团正在筹划战略重组事宜，宝钢股份与武钢股份已于2016年6月27日起停牌。公告称，经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对益达娱乐的重大资产重组。而据中国证券报记者从知情人士处获悉，重组方案预计将于本周公布。 

　　同时，武钢股份公告称，为优化国有资本结构，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的益达娱乐2.47亿股A股股票划转给诚通金控、2.47亿股A股股票划转给国新投资。公告称，本次股票无偿划转实施完成后，武钢集团约占益达娱乐目前总股本的52.76%，仍为益达娱乐控股股东；诚通金控占益达娱乐目前总股本的2.45%；国新投资约占益达娱乐目前总股本的2.45%。 

　　9月19日晚间，宝钢股份也公告称，根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国有资产监督管理委员会的有关工作安排，宝钢集团拟将其持有的本益达娱乐4.03亿股A股股份无偿划转给诚通金控，4.03亿股A股股份无偿划转给国新投资。上述无偿划转完成后，宝钢集团占益达娱乐总股本的74.84%；诚通金控占本益达娱乐总股本的2.45%；国新投资占本益达娱乐总股本的2.45%。上述无偿划转不会导致本益达娱乐的控股股东及实际控制人发生变更。   

　　一石二鸟 为重组铺路 

　　对于宝钢集团与武钢集团在重组方案出台前夕双双向诚通金控和国新投资无偿划转所持宝钢股份和武钢股份的股权，业内人士指出，此举一方面是为宝钢股份和武钢股份的合并铺路，另一方面是防止一股独大，进一步推进国企改革。 

　　根据最新修订的《上市益达娱乐重大资产重组管理办法》第二十四条的规定，上市益达娱乐股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市益达娱乐重大资产重组事宜与本益达娱乐股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 

　　因此，在上述股份无偿划转之前，虽然宝钢集团对宝钢股份、武钢集团对武钢股份都是绝对控股，但在方案公布后的股权大会进行表决时，宝钢集团和武钢集团作为关联方将进行回避，所以决定权实际上掌握在中小股东手中。以宝钢股份为例，半年报显示，除国家队外，其余股东的持股比例均不到1%，所以如果有关键股东投出反对票，将在很大程度上左右股东大会的局势。而在上述股权无偿划转后，随着筹码的集中，将由国家队代为表决，大大提升方案的通过概率。 

　　另外，业内人士分析，上述无偿划转也是为了防止一股独大，进一步推进国企改革。今年以来，央企交叉持股屡见不鲜，宝钢股份9月19日晚间还公告称，宝钢集团拟将所持益达娱乐4.86%股权无偿划转给中石油集团事宜已获国资委批准，此前，中石油集团也拟将所持中国石油0.34%股份转让给宝钢集团。今年6月，武钢股份也曾公告称，武钢集团拟将所持益达娱乐4.95%股权无偿划转给中远集团。